Un pacte d’actionnaires sans clause de durée peut-il être résilié librement par l’un des associés ?
Par un arrêt du 11 mars 2026 (Cour de cassation, chambre commerciale, pourvoi n° 24-21.896), la Haute juridiction apporte une réponse claire. Elle considère qu’en l’absence de terme exprès, un pacte d’actionnaires est réputé conclu pour la durée de la société, excluant toute possibilité de résiliation unilatérale.
Cette décision marque une évolution importante en droit des sociétés et impose une vigilance accrue dans la rédaction d’un pacte d’associés.
Avant la jurisprudence du 11 mars 2026 : quelle était la pratique en matière de durée du pacte d’associés ?
Jusqu’à présent, la question de la durée d’un pacte d’associés relevait du droit commun des contrats. En l’absence de clause de durée, le pacte était généralement qualifié de contrat à durée indéterminée.
Une telle qualification permettait à chaque partie de procéder à la résiliation unilatérale du pacte d’actionnaires, sous réserve de ne pas en abuser.
Cette approche, bien que conforme aux principes du droit des contrats, pouvait fragiliser la stabilité des relations entre associés. Elle justifiait déjà, en pratique, l’insertion d’une clause de durée expresse dans la rédaction d’un pacte d’associés.
Cour de cassation du 11 mars 2026 : un contrat à durée déterminée par principe
Les faits de l’affaire
Un pacte d’actionnaires avait été conclu sans stipulation d’un terme déterminé. Il prévoyait uniquement qu’il resterait en vigueur tant que certaines conditions liées au contrôle de la société seraient réunies.
À la suite d’une évolution de l’actionnariat, certains associés ont notifié la résiliation du pacte d’actionnaires, estimant qu’il s’agissait d’un contrat à durée indéterminée.
La position de la Cour d’appel
La cour d’appel a retenu cette analyse, considérant que l’absence de terme certain justifiait la qualification de contrat à durée indéterminée, ouvrant ainsi la possibilité d’une résiliation unilatérale.
La décision de la Cour de cassation
La Cour de cassation casse cette décision et pose un principe clair :
En l’absence de terme exprès, le pacte d’actionnaires est réputé conclu pour la durée restant à courir de la société.
Il en résulte que le pacte ne peut plus être analysé comme un contrat à durée indéterminée.
En conséquence, les associés ne peuvent plus procéder librement à la résiliation unilatérale du pacte d’associés, sauf stipulation contraire.
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L’arrêt du 11 mars 2026 renforce les exigences en matière de rédaction d’un pacte d’associés.
En l’absence de clause de durée, les associés peuvent se retrouver engagés pour toute la durée de la société, avec des conséquences significatives en cas de désaccord.
Il est donc essentiel de vérifier la conformité des pactes existants et d’anticiper les risques liés à leur rédaction.
Un avocat en droit des sociétés peut accompagner les associés dans l’analyse, la sécurisation et l’adaptation de leur pacte aux enjeux de leur entreprise.
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CD Avocat 